経営者の皆様こんにちは！

これまでこのコーナーでは、経営者の皆様が抱える特定の課題を解決するための、非常に柔軟で戦略的な選択肢として会社を丸ごと売却する

「株式譲渡」や一部の事業だけを売却する「事業譲渡」を深堀してきましたが、今回は「会社分割」を深堀していきましょう。

「分割」と聞くと、少し複雑で難しい印象を受けるかもしれませんが、実は経営戦略上、非常に強力なツールとなり得る手法なのです。

会社分割って、一体どんな手法なのでしょうか？

一言でいうと、会社分割とは「会社の事業の一部、または全部を、別の会社に承継させる組織再編手法」です。

「承継させる」という点がポイントで、会社の資産や負債、契約関係、そして従業員までもが、包括的に別の会社へと引き継がれます。

まず、会社分割には、大きく分けて2つのタイプがあります。

新設分割：既存の会社から事業を切り出し、新しく設立する会社にその事業を承継させる

吸収分割：既存の会社から事業を切り出し、既に存在している別の会社にその事業を承継させる

この会社分割を活用することで、会社全体を売却するのではなく、特定の事業や部門だけを売買の対象とすることが可能になります。これは、事業譲渡と似ているように思えるかもしれませんが、法的な手続きや税務上の取り扱い、そして包括的な承継という点で、会社分割には独自のメリットがあるのです。

経営者が会社分割を選ぶ、５つの大きなメリット

では、具体的にそのメリットを一つずつ見ていきましょう。

メリット1：必要な事業だけを譲渡・承継できる柔軟性

「会社全体ではなく、あの事業だけを切り離して、もっと成長させたい」「この部門だけは、別の会社と組むことで大きなシナジーが生まれるはずだ」――そうお考えになったことはありませんか？

会社分割の最大のメリットの一つは、会社の一部門や特定の事業だけを選んで、別の会社に譲渡したり、独立させたりできる点にあります。

例えば、御社の中に、本業とは異なるけれど将来性のある新規事業がある。それを独立させて外部から資金を呼び込み、一気に成長させたい。

逆に、不採算事業を切り離し、本業に集中して会社の財務体質を改善したい。

特定の技術や顧客基盤を持つ事業を、その分野に強い企業と組ませて、競争力を高めたい。

このようなケースで、会社全体を動かすことなく、ターゲットとする事業だけに焦点を当てたM&Aが可能になります。残る会社はスリム化され、経営資源をより効率的に配分できるようになるでしょう。

メリット2：特定の資産や負債を切り離せる

会社全体を売却しようとすると、買い手から「あの不動産は要らないな」「この過去の負債が気になる」といった声が上がることがよくあります。不要な資産や、買い手にとってリスクとなる負債があると、M&Aの交渉が進みにくくなったり、売却価格が下がったりする原因になりかねません。

会社分割では、切り出す事業に紐づく資産と負債を、個別に選定して承継させることが可能です。これにより、

不要な固定資産を会社に残したまま、成長事業だけを切り出して売却する。

過去の事業に起因する偶発債務や特定の借入金がネックになっている場合、それらを切り離して、クリーンな状態で事業を譲渡する。

といった柔軟な対応が可能になります。結果として、買い手にとって魅力的な財務体質を持つ事業を提示でき、スムーズなM&Aの実現や、より良い条件での売却に繋がる可能性が高まります。

メリット3：従業員の雇用維持がしやすい場合がある

経営者の皆様にとって、M&Aの際に従業員の雇用を守ることは、非常に重要な責務の一つでしょう。事業譲渡の場合、従業員との雇用契約は一度解除され、譲受会社と新たに結び直すのが一般的です。これには、従業員の不安や、手続き上の手間が伴います。

会社分割の場合、原則として事業を承継する会社に、その事業に携わる従業員の雇用契約も包括的に引き継がれます。もちろん、労働者保護のための手続き（労働契約承継法など）は必要ですが、従業員にとっては、所属会社が変わるだけで、雇用契約は継続される形となるため、心理的な負担や手続き上の手間が軽減される傾向にあります。

これにより、優秀な人材の流出を防ぎ、事業の継続性を保ちやすくなるという側面があります。大切な従業員の将来を考えた際、会社分割は有効な選択肢となり得るでしょう。

メリット4：事業承継の選択肢としても有効

次世代へのバトンタッチ、すなわち事業承継も、多くの経営者の皆様が頭を悩ませるテーマです。

複数の後継者がいるが、それぞれに異なる事業を承継させたい。

特定の事業だけを後継者に引き継がせ、他の事業は売却してリタイア後の資金としたい。

後継者に、まずは一部の事業の経営を任せて経験を積ませたい。

といった状況がある場合、会社分割は非常に有効な手段となります。会社全体を承継させるよりも、リスクを分散させたり、後継者の適性に合わせて事業を割り振ったりすることが可能になるからです。円滑な世代交代を実現するための、強力なツールとなり得るでしょう。

メリット5：一定の要件を満たせば税制優遇が受けられる可能性

M&Aでは、譲渡益や事業再編に伴う税金が大きな負担となることがあります。会社分割は、一定の要件を満たすことで、税制上の優遇措置（課税繰り延べなど）を受けられる場合があります。これは、事業再編のコストを抑え、より効率的なM&Aを実現する上で、非常に大きなメリットとなり得ます。

ただし、税制上のメリットを享受するためには、厳格な要件を満たす必要があり、専門的な知識が不可欠です。この点は、必ずM&Aと税務の専門家にご相談いただくことを強くお勧めします。

会社分割を検討する際のポイント

ここまで、会社分割の魅力的なメリットをお話ししてきましたが、当然ながら、メリットばかりではありません。

会社分割は、法務や税務の専門知識が求められる複雑な手続きであり、綿密な計画と準備が必要です。

詳細な事業計画と対象事業の選定：何を、どこまで切り出すのかを明確にする。

法務・税務の専門家との連携：複雑な手続きや税制上の要件をクリアするために、専門家によるサポートが不可欠。

株主や債権者、従業員への配慮：関係者への適切な情報開示と同意形成が求められる。

これらの課題をクリアし、会社分割を成功させるためには、信頼できるM&Aコンサルティング会社のサポートが非常に重要になります。

まとめ

一見複雑に見える「会社分割」ですが、経営者の皆様の多様なニーズに応える、非常に戦略的で柔軟な手法です。事業のスリム化、新規事業の育成、不採算事業の整理、事業承継、そして税務上のメリットまで、様々な経営課題の解決に役立つ可能性を秘めています。

ぜひ信頼できるパートナーと共に、皆様にとって最適なM&Aを！