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経営者の皆様こんにちは！いつもM&A情報コーナーをお読みいただき、ありがとうございます。
前回は、M&Aのスキームの中でも最も採用される「株式譲渡」について触れましたが、今回は、もう一つの柱である「事業譲渡」にスポットを当てていきましょう。
そもそも、「事業譲渡」とは何でしょう？
分かりやすく言うと、「会社の一部、あるいは全ての事業を個別に選んで売却する」ことです。つまり、会社そのものを丸ごと売却する株式譲渡とは異なり、例えば、「この部門だけ売却したい」「この製品ラインだけを譲りたい」といった場合に選ばれることが多いのが、この事業譲渡です。
具体的には、ある特定の事業に必要な資産（設備、在庫、土地など）や契約（取引先との契約、ライセンスなど）、そしてその事業に携わる従業員までもが、個別に買い手企業に譲渡されます。売り手は譲りたいものを「選択」でき、買い手は欲しいものを「選択」して手に入れることができる、そんなイメージを持っていただけるとわかりやすいでしょう。
まずは、事業を譲渡する側にとってのメリットからみていきましょう。
l 選択と集中が可能に：不採算部門だけを切り離して、コア事業に集中したい場合や、一部の優良事業だけを売却して資金を得たい場合に非常に有効です。会社全体はそのまま維持できるため、残った事業への影響を最小限に抑えられます。
l 事業承継の一つの形：後継者が特定の事業にしか興味がない場合や、特定の事業のみを次の世代に引き継ぎたい場合にも有効な手段となります。
買い手側にとってン事業譲渡のメリット
一方、貴社が買い手となる場合にも、事業譲渡は魅力的な選択肢となります。
l 欲しい事業だけを取得できる：必要な事業や資産だけをピンポイントで取得できるため、不要な資産や負債を引き継ぐリスクを避けられます。
l リスクの限定：原則として、譲り受ける事業に関する負債や契約のみが承継対象になります。そのため、簿外債務（会計帳簿に乗っていない債務）など不必要なものを引き継ぐリスクが小さくなります。
l 経営のスピードアップ：既に構築された事業やノウハウ、顧客基盤そのまま手に入れることで、新規事業をゼロから立ち上げるよりも短期間で事業を拡大・開始できる可能性が高まります。
l 税務上のメリット：取得した資産を時価評価できる点や、「のれん代」を償却して損金算入できる点は、税務上の大きなメリットとなります。
売り手・買い手別にメリットの部分を見ていきましたが、もちろんどんなによい選択肢にも、気を付けたい点があります。事業譲渡ならではのデメリットや注意点も把握しておきましょう。
l 手続きが複雑になりがち：譲渡対象となる個々の資産（不動産、機械、債権など）、負債、契約、許認可、そして従業員との雇用契約など、全てを個別に移転させる手続きが必要です。これには、契約書面の作成や名義変更など、非常に多くの手間と時間がかかります。
l 許認可の再取得が必要な場合も：事業を運営するために必要な許認可は、原則として買い手側で新規取得し直す必要があります。業種によってはこの手続きに時間やコストがかかるため、事前に確認が不可欠です。
l 取引先・従業員の同意が必須：取引先との契約を買い手に引き継ぐためには、原則として個々の取引先の同意を得る必要があります。また、従業員が買い手企業に転籍する場合にも、個々の従業員の同意が必要です。この交渉が難航すると、M&Aの成否に影響を及ぼすこともあります。
ここまでメリット・デメリットを見てきましたが、いかがでしたでしょうか？
M&Aにおける事業譲渡は、会社や事業の未来を戦略的にデザインするための、非常に有効な手法です。譲渡対象を柔軟に選べる反面、個別の手続きが複雑であったり、関係者との個別の合意形成が重要になったりと、専門的な知識と経験を求められる側面も持ち合わせています。
経営者の皆様が最適なM&Aを実現するためには、信頼できる専門家のサポートが不可欠です。ぜひ信頼できるパートナーと共に、皆様にとって最適なM&Aを！
